一、前言

本业务手册根据《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合资企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法》、《中华人民共和国公司法》及行政审批制度改革有关规定要求编写。主要内容包括审批要素、审批流程、投诉举报、表单与文书等内容。

二、审批要素

审批要素包括：事项名称和编码、实施机构、受理范围、审批依据、审批条件、审查材料、审批证件、审批时限、审批收费、审批咨询等。

（一）事项名称和编码

 事项名称：外商投资企业设立、变更、注销审批

 编码：3700000103103

（二）实施机构：

省商务厅

（三）审批对象

外商（含台港澳侨）投资企业及其投资者

（四）审批依据

1．《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，2016年9月修正）

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月国务院发布，2014年2月修订）

3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月通过，2017年11月修订）

4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月国务院发布,2017年3月修订）

5.《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月国务院通过，2016年9月修订）

6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月国务院通过，2014年2月修订）

7.《中华人民共和国公司法》（1993年12月第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2014年3月修订）

8.《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018版）》

9.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年）

10.其他与外商投资相关的法律法规及规范性文件

（五）审批条件

1.符合《外商投资产业指导目录》。
2.符合《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及《公司法》相关规定。

（六）审查材料

总投资10亿美元以下负面清单内外商投资企业设立审批：

1.申请书；2.可行性研究报告；3.章程、合同及附件；4.企业名称预先核准通知书；5.外国投资者的主体资格证明或身份证明及公证、认证文件；中方营业执照（复印件）；法定代表人证明文件；6.投资者资信证明；7.董事、监事名单及委派书；8.涉及委托授权签字的应提供委托授权书；9.注册地址及生产场地使用证明；10.法律文件送达授权委托书；11.行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外国投资者股权并购境内企业审批：1.申请书；2.被并购方股东决议；3. 并购协议；4.并购后的合同、章程；5.资产评估报告；6.被并购方上一财务年度审计报告；7.投资者身份证明文件和资信证明文件（经公证）；8.被并购方所投资企业情况说明及营业执照副本；9.被并购方营业执照和职工安置计划；10.并购后公司建设经营涉及的政府部门许可文件；11.债权债务处理情况；12.关联关系情况说明；13.安全审查材料或当地政府部门出具的安全审查豁免申请；14.并购涉及市场份额的说明；15.董事、监事名单及委派书;16.法律文件送达授权委托书；17. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外国投资者资产并购境内企业审批：1.申请书；2.被并购方股东决议；3.并购后的合同、章程；4.资产购买协议；5.资产评估报告；6.被并购方上一财务年度审计报告；7.投资者身份证明文件和资信证明文件（经公证）；8.被并购方所投资企业情况说明及营业执照副本；9.被并购方营业执照和职工安置计划；10.并购后公司建设经营涉及的政府部门许可文件；11.债权债务处理情况；12.关联关系情况说明；13.安全审查材料或当地政府部门出具的安全审查豁免申请；14.并购涉及市场份额的说明；15.董事、监事名单及委派书;16.法律文件送达授权委托书；17. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外商投资企业增资审批：1.申请书；2.董事（股东）会决议；3.新合同、章程或修改合同、章程的协议，原合同、章程；4.审计报告；5.批准证书原件；6.营业执照复印件；7.委托授权书； 8. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外商投资企业股权变更审批：1.申请书；2.董事（股东）会决议；3.新合同、章程或修改合同、章程的协议，原合同、章程；4.审计报告；5.批准证书原件；6.营业执照复印件；7.股权转让协议；8.股东会和董事会新成员名单、委派书。9.新进入股东，提供注册登记证明或投资者身份证明、资信证明；10.委托授权书；11. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份

负面清单内外商投资企业合并、分立审批：1.申请书；2.董事（股东）会决议；3.新合同、章程或修改合同、章程的协议，原合同、章程；4.审计报告；5.批准证书原件；6.营业执照复印件；7.委托授权书；8.公告和通知的证明；9.债务清偿或债务担保情况的说明；10.委托授权书；11. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外商投资企业变更经营期限审批：1.申请书；2.董事（股东）会决议；3.新合同、章程或修改合同、章程的协议，原合同、章程；4.审计报告；5.批准证书原件；6.营业执照复印件；7.委托授权书；8. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外商投资企业减资审批：1.申请书；2.董事会决议；3.审计报告；4.新合同、章程或修改合同、章程的协议，原合同、章程；5.营业执照复印件;6.批准证书原件;7.委托授权书；9.公告和通知的证明；10.债权人名单；11.债务清偿或债务担保情况的说明；12.委托授权书；13. 行业主管部门审查同意材料。以上材料均1份。

负面清单内外商投资企业终止、清算审批：1.申请书；2.企业权力机构（董事会、股东会或股东大会）进行清算的决议；3.公司合同、章程（外商独资企业只提供章程）；4.批准证书原件；5.营业执照复印件；6.经公司权力机构或人民法院确认的清算报告；7.清算委员会名单；8.合同终止协议（外商独资企业不需提供）；9.解散原因情况说明及必要的证明材料。以上材料均1份。

（七）审批证件：外商投资企业批准证书

（八）审批时限

  受理时限：14个工作日

 办理时限：法定时限90个工作日，承诺时限14个工作日

（九）审批收费：

外商投资企业设立、变更、注销审批不收费

（十）审批咨询：

（一）窗口咨询 部门名称：山东省行政审批大厅综合窗口地 址：山东省行政审批大厅综合窗口，地址：     ，邮编：250002，联系电话：0531—          

（二）电话咨询：0531-         

办理进程及结果查询途径： 电话咨询：0531-   

  三、审批流程

（一）受理

1.收件：

(1)互联网+快递方式接收。 在山东省商务厅网站登录山东省外商投资在线办事系统（http://wzsp.sdcom.gov.cn），在线申报企业材料。网上审核通过后，将纸质版申报材料邮寄至山东省商务厅外国投资管理处（济南市市中区历阳大街6号银丰大厦309室，邮编：250002，联系电话：0531—89013658）

 (2)信函接收。山东省商务厅外资处，地址：济南市市中区历阳大街6号银丰大厦309室，邮编：250002，联系电话：0531—89013658。

(3)窗口接收。山东省行政审批大厅综合窗口，地址：济南市     ，联系电话：0531-    。

2.登记：申请材料齐全后，对审批事项名称、申请单位名称在审批大厅收文登记窗口进行登记，同时填写外商投资企业办理事项登记表。

（二）审核

1.初审。商务厅外资处经办人在规定时间内对申请材料按相关法律法规对材料进行初审并给出办理意见，交处分管业务的主管领导进行复核。

2.业务主管领导审核。处业务主管领导在规定时间内给出复核意见，符合办理规定的，报处主要负责人审核；需要补充材料的，由经办人制作受理意见告知书，并通过电话、邮寄或传真等形式一次性通知申请人对材料进行补齐补正。

（三）出具证书（审核意见）。

1.外资处主要负责人审核后，通过商务厅办公自动化系统上传审核文稿，分管厅长签署意见。

2.经办人通过商务厅办公自动化系统获取批准意见，出具证书（审核意见）。

3.通过快递邮寄的方式送达证书（审核意见）

四、流程图

五、受理意见通知单 

山东省商务厅外资处行政许可事项

受理意见告知单

          ：

你单位     年   月   日报送的                    文件收悉。经我处审核，意见如下：

请补正：

1、······

2、······

3、······

申请材料齐全后，我处将正式受理。

经办人：    联系电话： 

年   月   日

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1、签收人： 

2、如以其它方式告知，请备注时间、方式。